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前言1

第一章 国有企业监事会履行职责的依据和认识1

第一节 监事会履行职责的法律法规依据2

一、监事会组成、设立的依据3

（一）机构设置、人员数量及其构成的依据3

（二）监事产生的程序依据3

二、监事会履行职责与权限的依据5

（一）法定职责及依据5

（二）法定权限及依据7

（三）法定程序及依据8

第二节监事会履行监督职责、创新监督方式的重要依据9

一、《若干意见》五个方面创新的总体思路10

（一）原则、目标方面10

（二）方法、途径方面10

（三）完善法人治理结构方面11

（四）体制改革方面11

（五）配套政策方面12

二、关于进一步加强上海市市管国有企业监事会工作的创新12

（一）健全监事会的组织机构12

（二）落实监事会的职责和义务13

（三）完善监督工作机制15

（四）完善监事会监督成果的运用机制15

（五）加强监事队伍建设16

三、关于进一步加强上海市市管国有企业外派监事管理的创新16

（一）关于外派监事、监事会主席的任职条件和选聘16

（二）关于外派监事的职责、权利和义务17

（三）关于外派监事的日常管理、津贴和考评18

第三节对监事会依法履行职责、创新监督方式的新认识19

一、深化董事会试点建设是监事会履行职责、创新监督方式的基本前提19

（一）上海市市管国有企业深化改革、完善法人治理结构呈现了新的格局19

（二）监事会履行监督职责、创新监督方式的基本前提是董事会试点建设的深化20

（三）与时俱进探索监督方式创新是新形势下监事会依法履职的必然选择21

二、强化监事会组织建设是监事会履行职责、创新监督方式的基本保证21

（一）加强组织建设、创新管理制度21

（二）抓住治理机遇、积极主动作为22

三、明确监事会工作重点是监事会履行职责、创新监督方式的基本条件22

（一）目标一致、分工不同22

（二）监督制衡、协同配合23

四、形成内外监督的合力是监事会履行职责、创新监督方式的基本途径23

（一）监事会监督与各方面的关联关系23

（二）协同各方、形成合力24

结语25

第二章 国有企业监事会的团队化工作方式28

第一节 外派监事的专职工作团队28

一、外派监事专职工作团队的概念28

（一）上海市委、市政府的要求28

（二）上海市委组织部、市国资委的试点30

二、外派监事专职工作团队的构建30

（一）专职工作团队的概况30

（二）构建专职工作团队的实践30

三、外派监事专职工作团队的工作方法33

（一）制定工作计划与安排工作进度33

（二）分别确定相对固定的工作时间33

（三）确保参加重要的工作会议35

第二节 外派内联的法定机构团队35

一、外派内联法定机构团队的概念35

（一）机构外派内设、人员内外结合35

（二）机构依法设立36

（三）以法定机构团队名义实施监督36

（四）重要成员37

二、法定机构团队的组建37

（一）法定机构团队的结构37

（二）法定机构团队的实体化40

三、法定机构团队的工作要求41

（一）依法监督41

（二）出资人监督42

（三）独立监督42

（四）有效监督43

四、法定机构团队的工作内容与方法44

（一）法定机构团队的工作内容44

（二）法定机构团队的工作方法45

第三节 学习互动团队47

一、学习互动团队的概念47

（一）探索的由来47

（二）“互动”原理的借鉴47

二、学习互动团队的实践49

（一）监事会联席会议49

（二）监事会办公室工作例会50

（三）监事会联合课题研究小组51

结语53

第三章 国有企业监事会的制度建设55

第一节《实施意见》——加强集团法人治理监督功能的有效载体56

一、监事会制定《实施意见》的总体思路56

（一）覆盖内容要广泛57

（二）联系沟通要增强57

（三）监督要形成合力57

二、监事会制定《实施意见》的主要做法58

（一）加强学习，领会精神58

（二）统一思想，形成共识58

（三）集思广益，领导阅签58

（四）审议行文，贯彻实施58

三、《实施意见》的主要内容59

（一）调整充实监事会组织机构59

（二）切实履行监事会职责义务59

（三）形成规范的工作机制60

（四）不断加强自身建设61

（五）附件内容——信息提供、会议分类62

第二节《议事规则》——规范监事会自身运作的行为准则64

一、监事会制定《议事规则》的总体思路64

（一）注重程序性64

（二）保持一致性65

（三）具有可操作性65

二、监事会制定《议事规则》的主要做法65

（一）认真学习，规范监督行为65

（二）依据规定，明确常设机构65

（三）细分类别，合理安排会议66

三、《议事规则》的主要内容66

（一）明确了会议种类66

（二）明确了会议的通知、出席、表决等事项67

（三）明确了会议记录的内容67

（四）明确了有关工作流程68

（五）明确了其他方面的要求68

第三节《工作规程》——上海汽车集团整体上市后监事会办、公室工作的规范和流程69

一、制定《工作规程》的目的和意义69

（一）目的69

（二）意义69

二、制定《工作规程》的思路和做法70

（一）遵循上市公司管理要求70

（二）分类细化办会、办文职责70

（三）征求意见、加强协调70

（四）报送监事会及抄告其他71

三、《工作规程》的基本内容71

（一）制定《工作规程》的依据71

（二）监事会办公室的工作性质及定位71

（三）监事会办公室主要工作职责71

（四）监事会办公室在监事会会议期间的工作规程72

（五）监事会办公室在负责起草监事会各类报告和文件中的工作规程74

（六）监事会办公室在监事会开展调研工作中的工作规程75

（七）监事会办公室在监事会成员列席或参加有关会议和活动中的工作规程75

（八）监事会办公室在监事会内部文件资料管理中的工作规程75

（九）监事会办公室在监事会履职经费管理中的工作规程75

第四节《联席会议制度》——上海电气集团形成内部监督合力的制度性安排77

一、建立《联席会议制度》的总体思路77

（一）有利于整合监督资源77

（二）有利于实现优势互补77

（三）有利于形成长效协同78

二、建立《联席会议制度》的主要做法78

（一）征求意见，形成制度78

（二）各司其职，加强协同78

（三）合力推进，初见成效78

三、《联席会议制度》的主要内容79

（一）明确了联席会议的召开79

（二）明确了联席会议的形式79

（三）明确了联席会议的方式、途径和目标79

结语80

第四章 国有企业监事会开展基本情况调研82

第一节 基本情况报告82

一、基本情况报告的编制要求83

（一）编制目的83

（二）主要内容83

二、基本情况调研的思路和做法84

（一）基本情况调研的思路84

（二）基本情况调研的做法85

三、形成《基本情况报告》的流程88

第二节上海汽车集团基本情况88

一、总体情况88

（一）上海汽车集团资产分布和结构情况89

（二）上海汽车集团生产经营情况89

（三）企业文化建设情况91

（四）2006—2008年销售收入状况91

二、基本情况分析92

（一）整车销量持续保持国内领先92

（二）零部件业务进一步优化发展93

（三）汽车服务贸易发展规划全面启动94

第三节 上海电气集团基本情况95

一、总体情况95

（一）资产分布情况96

（二）产业结构情况97

（三）战略管理情况97

（四）预算管理情况97

（五）产业发展情况97

（六）制度建设情况97

（七）风险管理情况98

二、基本情况分析98

（一）聚焦国家战略，加大投资力度98

（二）克服金融危机影响，确保经济稳步发展99

（三）完善法人治理结构，加强总部能力建设100

（四）资本结构多元化，促进国资有序流动100

（五）调整产业布局，建设世界级工厂101

第四节 上海机场集团基本情况101

一、总体情况101

（一）企业性质、组织架构和主要业务情况101

（二）机场建设和生产情况102

（三）安全运行和服务管理情况105

（四）企业经营、管理和发展情况105

二、基本情况分析106

（一）重视战略管理、制度管理和经营业绩管理106

（二）重视运行管理创新、服务创新和科技创新106

（三）重视社会效益、公共安全和管理责任107

（四）重视科学决策、规范决策和民主决策107

相关链接107

第五章 国有企业监事会开展监督评价110

第一节 年度监督评价工作110

一、年度监督评价概述110

（一）年度监督评价110

（二）年度监督评价报告111

（三）有关要求111

二、年度监督评价提要111

（一）总体监督评价意见111

（二）主要监督评价内容111

（三）分析与建议113

（四）辅佐报告和资料114

三、年度监督评价的方法114

（一）年度监督评价的“三个结合”114

（二）年度监督评价的“三个注重”115

（三）年度监督评价的“三个转变”116

第二节 任期监督评价工作121

一、任期监督评价概述121

（一）任期监督评价121

（二）任期监督评价报告122

二、任期监督评价提要122

（一）总体监督评价意见122

（二）主要监督评价内容122

（三）任期监督评价意见和建议124

三、任期监督评价的方法124

（一）任期监督评价把握“三个环节”124

（二）任期监督评价做好“三个对应”125

（三）任期监督评价体现“三个突出”126

第三节 参与综合考核评价129

一、综合考核评价129

（一）综合考核评价概述129

（二）综合考核评价的内容130

（三）综合考核评价的方式130

二、监事会参与综合考核评价131

（一）监事会参与综合考核评价的内容131

（二）监事会参与综合考核评价的方法131

结语132

第六章 国有企业监事会开展专项检查134

第一节 对上海电气集团财务风险预警体系建设开展专项检查134

一、开展财务风险预警体系建设专项检查的背景和意义134

二、上海市国资委财务风险预警体系135

（一）财务风险预警指标135

（二）财务风险预警区间136

（三）财务风险预警流程136

三、上海电气集团财务风险预警体系建设情况136

（一）上海电气集团财务风险预警指标136

（二）上海电气集团对风险预警体系的扩充139

四、监事会的专项检查与评价建议141

（一）开展财务风险预警体系建设专项检查的主要做法141

（二）对财务风险预警体系建设的评价与建议141

结语144

第二节对上海汽车集团内控制度建设和执行情况开展专项检查145

一、开展内控制度建设和执行情况专项检查的背景和意义146

二、开展内控制度建设和执行情况专项检查的主要做法147

（一）确定内控制度建设检查重点147

（二）对内控制度执行情况分类检查147

（三）形成监事会专项检查意见148

结语148

第三节 对上海电气集团经济责任审计整改情况开展专项检查149

一、开展经济责任审计整改情况专项检查的背景和意义149

二、开展经济责任审计整改情况专项检查的主要做法150

（一）加强沟通，召开动员部署会议150

（二）明确重点，认真落实督查方案150

（三）分类监督，事先做好充分准备150

（四）内外结合，形成监督工作合力150

（五）仔细核实，验证整改落实到位151

（六）认真总结，撰写审计督查报告151

三、监事会对经济责任审计整改情况的评价与建议151

（一）监事会评价151

（二）监事会建议151

结语152

第四节 对上海汽车集团世博会新能源汽车安全运行情况开展专项检查153

一、开展世博会新能源汽车安全运行情况专项检查的背景153

二、开展世博会新能源汽车安全运行情况专项检查的主要做法154

（一）进行风险提示和建议154

（二）全过程参与检查推进155

（三）形成专项检查报告156

（四）提出专项检查建议158

结语160

第五节 对上海电气集团境外资产情况开展专项检查161

一、开展境外资产专项检查的背景和意义161

二、开展境外资产专项检查的主要做法162

（一）做好前期准备工作162

（二）组织实地检查了解162

（三）撰写专项检查报告163

三、监事会对境外资产专项检查的评价与建议163

（一）监事会评价163

（二）监事会建议163

结语164

第六节 对上海汽车集团内控制度合同管理开展专项检查165

一、开展内控制度合同管理专项检查的背景和意义165

（一）专项检查的背景165

（二）专项检查的意义166

二、开展内控制度合同管理专项检查的主要做法166

（一）确定专项检查的范围和重点166

（二）成立专项检查小组、印发专项检查通知166

（三）组织企业自查和集团抽查相结合166

（四）集中评议确定抽查范围168

（五）集体讨论形成专项检查报告168

三、内控制度合同管理专项检查的结论和建议168

（一）专项检查结论168

（二）专项检查建议168

结语169

第七章 国有企业监事会开展后评估170

第一节 委托第三方对上海电气集团2008—2009年战略执行情况开展后评估171

一、开展战略执行情况后评估的背景和意义171

二、开展战略执行情况后评估的主要做法172

（一）加强后评估工作组织领导172

（二）突出后评估工作重点172

（三）明确后评估评价思路172

（四）确定后评估评价模型173

（五）构建战略执行力的评价模型176

三、监事会对战略执行情况的评价与建议180

（一）监事会评价180

（二）监事会建议180

第二节 委托第三方对上海电气集团2007—2009年重大投资项目开展后评估181

一、开展重大投资项目后评估的目的和意义181

二、开展重大投资项目后评估的主要做法182

（一）确定重大投资项目的评价模型182

（二）确定监控的典型重大投资项目的原则182

（三）典型重大投资项目的评价内容183

（四）评价标准及权重183

三、监事会对重大投资项目实施情况的评价与建议184

（一）监事会评价184

（二）监事会建议185

结语185

第三节 自主开展对上汽通用五菱“中中外”合资合作项目的后评估186

一、开展上汽通用五菱合资项目后评估的背景和意义186

二、开展上汽通用五菱合资项目后评估的主要做法187

（一）上下联动，了解决策过程187

（二）深入企业，了解执行结果188

（三）综合分析，评价决策成效189

三、监事会对上汽通用五菱合资项目的归纳与提炼191

（一）科学的战略思维是企业发展的统领力192

（二）先进的管理体系是企业发展的竞争力192

（三）统一的多元文化是企业发展的凝聚力192

结语192

第四节 自主开展对上海汽车集团全面风险管理规划编制和体系建设情况后评估193

一、开展全面风险管理规划编制和体系建设情况后评估的背景和意义193

二、开展全面风险管理规划编制和体系建设情况后评估的主要做法194

（一）加强前期调研和工作沟通，深入了解全面风险管理整体开展情况194

（二）加强源头参与和过程监督，深入了解全面风险管理规划编制和体系建设情况195

（三）加强学习培训和提升能力，对全面风险管理规划编制和体系建设进行客观评价197

（四）注重评估成效和工作推进，对进一步实施和推进全面风险管理提出建议199

结语200

第五节 自主开展对上海机场集团战略型绩效管控体系建设的后评估201

一、开展战略型绩效管控体系建设后评估的背景201

（一）开展后评估是上海机场集团监事会监督方式创新的需要201

（二）评价绩效管控体系是上海机场集团检验战略实施成效的需要201

（三）建立后评估模型是上海机场集团监事会提高监督评价能力的需要202

二、后评估模型的内涵与特点202

（一）定性评价与定量分析相结合202

（二）内部评价与外部评价相结合202

三、构建后评估模型的做法203

（一）深入调研，解析管控体系203

（二）明确“两步走”思路，选择“1+4”评价方法204

（三）设计指标，构建评估模型205

（四）分类设计，开展问卷调查210

（五）总分结合，进行整体评价211

结语214

第六节 自主开展对上海机场集团战略性沪港合资项目后评估216

一、开展战略性沪港合资项目后评估的背景和意义216

二、开展战略性沪港合资项目后评估的主要做法217

（一）确定评估思路和方法217

（二）建立评估模型218

（三）进行对比分析和评价220

结语223

第七节 内外结合开展对上海电气集团2006—2011年科技投入情况的后评估224

一、开展科技投入情况后评估的目的和意义225

二、开展科技投入情况后评估的主要做法225

（一）确定基本思路、明确主要任务225

（二）精心选择和确定合作伙伴225

（三）落实后评估的组织保障226

（四）共同确定后评估工作的内容226

（五）把握时间节点有序推进226

三、科技投入情况后评估的路径与模型227

（一）后评估的路径227

（二）后评估的模型227

四、监事会对科技投入情况的评价与建议229

（一）监事会评价229

（二）监事会建议230

结语231

第八章 国有企业整体上市后监事会履行职责的思考232

第一节 国有独资企业集团与国有控股上市公司监事会履职特点比较分析234

一、上海市市管国有独资企业集团监事会的履职特点234

（一）独立性234

（二）权威性235

（三）专业性235

二、国有控股上市公司监事会的履职特点236

（一）公开性236

（二）平等性236

（三）程序性236

第二节 整体上市后监事会履行职责的变化分析237

一、监事会履职依据的变化238

二、监事会法定职责的变化238

三、监事会运作机制的变化241

（一）维护的股东利益格局不同241

（二）监督的成果、报送的对象、报送的方式均不同241

（三）披露重大信息的规定不同242

四、监事失察责任的变化243

（一）追究的行为不同243

（二）适用的依据不同244

（三）承担责任的形式不同244

五、面临的内幕交易问题245

第三节 对整体上市后监事会履行职责的认识246

一、进一步体现监事会监督的规范性247

（一）平等对待全体股东247

（二）重视社会公众对证券市场的关注247

（三）依法推动制度体系的健全248

二、进一步体现监事会监督的及时性248

（一）加强日常监督248

（二）开展过程监督248

三、进一步体现监事会监督的有效性249

（一）避免“内部人控制”249

（二）克服“纯会议体”249

（三）探索建立长效监督机制249

第四节 对整体上市后监事会履行职责的思考250

一、健全监事会的组织结构250

（一）坚持外派高配250

（二）坚持内外结合250

（三）坚持实体运作250

（四）坚持人员优化251

二、完善监事会的制度体系251

（一）修订《公司章程》，厘清工作界面251

（二）修订监事会议事规则251

（三）制定监事会办公室工作规程252

三、规范监事会的运行机制252

（一）规范信息披露252

（二）建立会议制度252

（三）形成多向沟通机制252

四、建立协同监督机制253

（一）加强与出资人的协同253

（二）加强与公司内各监管部门的协同253

（三）加强与社会中介机构的协同253

五、强化监事会成员的能力培训254

（一）加强证券市场法律法规的学习254

（二）加强公司治理业务的学习254

（三）加强监督技能的培训255

六、探索监事的激励机制和约束机制255

（一）建立监事的评价制度255

（二）健全监事的激励和约束机制255

结语256

附录258

中华人民共和国公司法（节选）258

中华人民共和国企业国有资产法（节选）263

中华人民共和国证券法（节选）266

企业国有资产监督管理暂行条例（节选）271

国有企业监事会暂行条例273

关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见278

上海市国有企业监事会暂行办法282

上市公司治理准则（节选）286

上市公司信息披露管理办法（节选）289

关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知298

上市公司章程指引（节选）301

上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则309

后记314