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第一编 基本理论第一章 公司与公司法3

第一节 公司3

一、公司含义3

二、公司特征7

第二节 公司法16

一、公司法含义16

二、公司法特征19

三、公司法地位及其渊源22

第二章 公司人格27

第一节 公司人格含义27

一、公司人格及其特点27

二、公司人格与公司能力29

三、公司人格与公司名称和住所30

第二节 公司能力36

一、公司权利能力36

二、公司行为能力40

第三节 公司法人人格否认44

一、公司法人人格否认规则的形成与发展44

二、公司法人人格否认的内涵及特征47

三、公司法人人格否认的适用49

第三章 公司类型57

第一节 公司的学理分类57

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司57

二、独资公司与合资公司59

三、普通公司与特殊公司59

四、总公司与分公司62

五、母公司与子公司63

六、本国公司、外国公司、跨国公司64

七、关联公司与公司集团66

第二节 两大法系公司法定类型68

一、大陆法系公司的法定类型68

二、英国公司法定类型71

三、美国公司法定类型73

第三节 我国公司法定类型76

一、股份有限责任公司76

二、有限责任公司80

三、一人有限责任公司84

四、国有独资公司87

五、上市公司91

第二编 组织论第四章 公司成立97

第一节 公司成立的一般理论98

一、公司设立与公司成立98

二、公司成立的法律政策沿革100

三、设立中公司的法律地位104

第二节 公司设立的具体规则108

一、公司设立方式108

二、公司成立条件111

三、公司设立程序113

第三节 公司章程118

一、公司章程含义118

二、公司章程内容123

三、公司章程制定126

四、公司章程的修改128

五、公司章程的效力129

第四节 公司发起人132

一、发起人含义132

二、发起人人数与资格134

三、发起人的地位及其权利136

四、设立公司的行为后果与发起人的责任139

第五章 公司变更146

第一节 公司规模变更146

一、公司合并146

二、公司分立154

第二节 公司组织形态变更157

一、公司组织形态变更含义157

二、公司组织形态变更的类型157

三、公司组织形态变更条件159

四、公司组织形态变更程序159

第三节 公司资本变更161

一、公司资本变更含义161

二、增资161

三、减资164

第六章 公司终止167

第一节 公司终止原因167

一、公司终止及其特征167

二、公司终止原因169

第二节 公司解散170

一、公司解散及其特征170

二、公司解散原因171

三、公司解散清算176

第三节 公司破产184

一、破产与破产法184

二、破产清算程序186

三、破产相关规定192

第三编 股东与股权论第七章 股东199

第一节 股东含义199

一、股东概念199

二、股东类别201

三、股东地位202

第二节 股东资格204

一、股东资格取得和丧失204

二、股东资格限制205

三、股东资格认定207

第八章 股权211

第一节 股权含义211

一、股权及其性质211

二、股权分类215

三、股权运用217

第二节 股东的权利和义务219

一、股东权利219

二、股东义务228

第三节 股权救济232

一、股权救济及其类型232

二、股权的事前救济232

三、股权的事后救济235

第九章 股权转让236

第一节 出资转让236

一、出资转让及其类型236

二、出资转让的限制239

三、股东对出资的优先购买权243

四、出资转让的变更登记245

第二节 股份转让246

一、股份转让及其立法态度246

二、股份转让的方式247

三、股份转让的限制247

第四编 资本论第十章 公司资本制度253

第一节 公司资本概说253

一、公司资本含义253

二、公司资本的不同形态255

三、公司资本与相关概念的比较257

四、公司资本的法律意义259

第二节 公司资本原则260

一、公司资本原则及其核心价值260

二、资本确定原则261

三、资本维持原则263

四、资本不变原则264

第三节 公司资本形成制度265

一、资本形成制度及其功能265

二、法定资本制268

三、授权资本制272

四、折中资本制274

第四节 公司最低资本额制度276

一、最低资本额制度及其立法依据276

二、各国或地区最低资本额立法情况277

三、我国最低资本额制度的沿革279

第五节 公司资本募集282

一、公司资本募集及其类型282

二、资本募集形式283

第十一章 股东出资制度290

第一节 股东出资概说290

一、股东出资的法律意义291

二、股东出资义务292

三、股东出资责任294

第二节 股东出资形式297

一、股东出资形式的变革297

二、股东出资形式应具备的条件298

三、股东法定出资形式评析299

四、其他出资形式的探讨302

第三节 股东出资的法定要求305

一、货币出资的比例305

二、非货币出资的评估作价306

三、出资的缴纳308

四、验资要求310

第四节 股东出资证明311

一、出资证明书311

二、股票312

第十二章 公司债320

第一节 公司债概说320

一、公司债与公司债券320

二、公司债的特征321

三、公司债与公司其他融资方式的比较322

第二节 公司债类型325

一、记名公司债和无记名公司债325

二、可转换公司债和非转换公司债326

三、担保公司债和无担保公司债327

四、可上市公司债和非上市公司债328

五、一般公司债和利益公司债328

六、登记债和实物债329

第三节 公司债的发行329

一、发行主体329

二、发行条件330

第四节 公司债的转让、上市、偿还、转换制度332

一、公司债的转让332

二、公司债的上市334

三、公司债的偿还335

四、公司债的转换337

第十三章 公司财务会计制度340

第一节 公司财务会计制度概说340

一、公司财务会计制度含义340

二、公司财务会计制度的特点341

第二节 公司财务制度342

一、资金筹措管理342

二、固定资产的管理343

三、流动资产的管理344

四、无形资产和递延资产的管理345

五、成本、费用的管理345

第三节 公司会计制度347

一、公司财务会计报告的内容347

二、会计报表的制作348

三、公司会计报告的审核与确认350

四、会计报告的公示制度351

第四节 公司税后利润分配制度352

一、公司税后利润分配方案的提出和批准352

二、公司税后利润分配原则和顺序353

三、公积金制度354

四、股利分配制度356

第五编 治理论第十四章 公司治理基本理论361

第一节 公司治理361

一、公司治理的内涵与外延361

二、公司治理问题的产生362

三、现代公司治理的理论基础363

四、公司治理行为准则的形成与发展366

第二节 公司治理结构368

一、公司治理与公司治理结构368

二、公司治理结构模式369

三、公司治理机构的设置及其权力划分371

第三节 中国公司治理的若干问题375

一、公司治理结构的基本特点375

二、股份有限公司的治理缺陷377

三、有限责任公司的治理特点379

第十五章 公司组织机构380

第一节 股东会380

一、股东会含义380

二、股东会职权382

三、股东会会议种类383

四、股东会会议的召集和主持384

五、股东会议事规则385

第二节 董事会389

一、董事会含义389

二、董事会组成390

三、董事会职权392

四、董事会会议种类393

五、董事会会议的召集和主持394

六、董事会议事规则394

第三节 监事会395

一、监事会含义395

二、监事会设置396

三、监事会职权397

四、监事会的组成和任期398

五、监事会的议事规则399

第四节 公司经理400

一、经理含义400

二、经理选聘和解聘401

三、经理职权401

第五节 国有独资公司、上市公司组织机构的特殊性402

一、国有独资公司组织机构的特殊性402

二、上市公司组织机构的特殊性406

第六节 董事、监事、高级管理人员408

一、董事、监事、高级管理人员的资格408

二、董事、监事、高级管理人员的义务411

三、董事、监事、高级管理人员的民事责任414

参考文献420

后记422