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第一章 股东资格与股权确认纠纷1

第一节 股东资格与股权确认纠纷的具体认定1

001.股东资格确认的形式要件和实质要件1

侯某某与青岛城阳海燕木业有限公司股权确认纠纷案1

002.拟以增资扩股方式成为有限责任公司股东，但未经股东会决议通过的，不能成为公司股东5

原某某与上海亚朋生物技术有限公司股权确认纠纷案5

003.法律或公司章程对股东资格的取得规定必须经有关部门批准的，受让人的股东资格自批准后取得8

上海天迪科技投资发展有限公司诉西部信托有限公司、陕西天王兴业集团有限公司股权确认纠纷案8

004.股东的出资来源不影响对股东资格或身份的认定11

衢州三成照明电器有限公司与徐某某、刘戊等股东权纠纷案11

005.国内自然人不能成为外资企业和中外合资经营企业的股东15

徐某某与某会社、饭某某、A公司股东资格确认纠纷案15

006.仅向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股公司合意的出资性质认定17

【上海高院参考性案例17号】 王某某等诉上海知音琴行有限公司股东资格确认纠纷案17

007.“抛股借款”协议的认定与履行及股东身份的确认20

万某某等诉北京城南诚商贸有限公司确认股东资格案20

008.虚拟股东的股东资格确认问题23

中复电讯公司股东资格纠纷案23

009.非原始股东能否取得有限公司股权的认定25

迟某某与上海甲软件有限公司股东资格确认纠纷案25

010.有限责任公司股东约定不按实际出资比例持有股权的效力27

【指导与参考案例】 深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司等股权确认纠纷案27

011.法院生效裁判可直接产生股权变动的效力34

龙元建设集团股份有限公司诉上海联华合纤股份有限公司损害公司利益责任纠纷案34

第二节 “隐名股东”问题38

012.股权确认的一般标准与“隐名股东”股东资格的认定标准38

陕西锐达房地产开发有限公司、王乙与胡某某、朱某、王甲、西安达成物业管理有限责任公司股权确认纠纷案38

013.显名股东转让全部股份后，实际出资人也相应失去确认其股东身份的相关权利43

余某某与广州市金升房地产开发有限公司等股权确认纠纷案43

014.实际出资人要求变更股权登记手续须经其他股东过半数同意45

【公报案例】 张某某诉杨某某股权确认纠纷案45

015.外商投资企业“隐名股东”股权确认48

高帽子股份有限公司诉柏甲、李某、上海郁柏服饰有限公司股权确认纠纷案48

第二章 股东出资纠纷51

第一节 股东未全面出资51

016.以土地使用权或房产等实物出资但未办理过户手续可否认定为没有出资51

甲公司与乙公司股东出资纠纷案51

【指导与参考案例】 邢某某、大庆市银兴化工有限公司等与中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司借款合同纠纷案54

017.以国有划拨土地使用权作为出资，须经国家有关部门批准并办理土地出让手续59

南京富力精细化工有限公司诉南京四力化工有限公司出资纠纷案59

018.股东未足额出资即转让股权的，出资不实的责任不随股权的转让而免除62

陈某某与甲公司股东出资纠纷案62

019.受让人明知原始股东未足额出资，公司向其主张履行出资的可以支持64

周某某与甲公司股东出资纠纷案64

020.股东在第一期出资后即向公司内部股东转让股权，但未约定后续出资义务主体时如何处理66

杨某某诉黄甲股权转让纠纷案66

021.股东以对公司的到期债权抵销瑕疵出资的认定69

刘某某与胜利油田华滨天然气综合利用有限责任公司、胜利油田华滨机电设备制造有限责任公司股东出资纠纷案69

022.瑕疵出资股东是否应当履行出资义务的认定72

顾某某与甲公司股东出资纠纷案72

023.股东出资不足对公司债务的补充赔偿责任75

范某某与A公司、张某某股东损害公司债权人利益责任纠纷案75

024.抽逃出资行为的认定78

上海甲婚庆礼仪有限公司与曹某某、计某股东出资纠纷案78

025.股权转让后，原股东从公司撤回出资，系抽逃出资，应予以补缴81

上海钰钢钢铁有限公司诉张某某等股东出资纠纷案81

026.股东抽逃出资对债权人的责任承担83

【指导与参考案例】 长春市商业银行北国支行与新产业投资股份有限公司等借款合同纠纷案83

第二节 公司增资减资89

027.部分股东不知情状态下公司增资的效力认定89

黄某某诉陈甲等股东资格确认纠纷案89

028.未经增资验证程序不能否定股东补足增资的真实性与有效性94

张某某与董某某、会波公司股东出资纠纷案94

029.公司新增资本时，股东优先认缴出资权利的行使97

【公报案例】 绵阳市红日实业有限公司、蒋某诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案97

030.设定质权的股权因公司增资扩股缩减的，质权人应以缩减后股权份额享有优先受偿的权利101

【指导与参考案例】 深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款担保合同纠纷案101

031.股东要求返还增资款及资产增值等款项的处理110

【指导与参考案例】 深圳市朗钜实业集团有限公司与甘肃天昱置业有限公司股东出资及公司盈余分配纠纷案110

032.在民间融资投资活动中，融资方和投资者设置估值调整机制的效力认定117

【公报案例】 苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆某增资纠纷案117

033.中外合资经营企业注册资本的减资事宜未经审批机关批准情况下，股东负有按原出资额出资的义务122

上海恒伦顿某公司与HELDON公司股东出资纠纷案122

第三节 其他出资纠纷126

034.支付入股款后未实际享有股东身份，要求返还相应款项的，可以支持126

冯B与A公司股东出资纠纷案126

035.当事人对投资的性质和目的有争议时投资方要求返还投资款的处理129

A公司与王某股东出资纠纷案129

036.股东是否缴足出资对红利分配和表决权认定的影响132

朱某与上海邦辉公司股东出资纠纷案132

037.延迟出资股东资产收益权限制合理性的认定139

戴某某与上海捷仁建设有限公司出资纠纷案139

038.对未出资股东除名决议的表决权排除规则的适用144

宋某某诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案144

039.因未及时变更工商登记导致公司代表权争议的处理151

【公报案例】 大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案151

第三章 股东权利义务纠纷159

第一节 股东知情权159

040.股东知情权行使之“不正当目的”的审查与认定159

吕策控制系统（上海）有限公司与复利得利吕策国际有限责任公司股东知情权纠纷案159

【公报案例】 李某某、吴某、孙某、王某某诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案165

【同类案例1】 甲环保技术公司与乙环保投资公司股东知情权纠纷案169

【同类案例2】 施某某与上海甲国际货物运输代理有限公司股东知情权纠纷案170

041.公司能否因股东向公司借款用作出资否认其享有股东知情权172

山东西水塑料管业有限公司与高某股东知情权纠纷案172

042.股东知情权的内容和保护范围如何界定174

陈甲诉深圳市格兰德林科技有限公司股东知情权纠纷案174

【同类案例】 上海珠蜂某公司与上海万源某公司股东知情权纠纷案178

043.股东知情权诉讼不适用诉讼时效的规定179

A公司与徐B股东知情权纠纷案179

044.股东行使查阅、复制权的方式及地点181

董某某与甲公司股东知情权纠纷案181

045.股东能够查阅及雇请相关人员查阅公司会计原始凭证184

苏某诉佛山市三水意迪达五金制品有限公司股东知情权纠纷案184

046.公司章程涉股东知情权规定的效力185

科朗公司诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案185

第二节 股东其他权利193

047.公司未解散，股东不能直接请求法院进行清算193

上海英讯科技有限公司诉上海龙都实业发展有限公司等股东权益纠纷案193

048.董事会决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，股东有权要求撤销195

淄博市临淄区公有资产经营公司与山东齐鲁乙烯化工股份有限公司等股东请求撤销董事会决议案195

049.有限公司自行清算的清算组未必包含所有股东197

周某某诉上海新汇工程项目管理有限公司等公司决议效力确认纠纷案197

050.资本多数决与中小股东保护的平衡202

【指导与参考案例】 海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案202

051.股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东的决议无效208

【公报案例】 南京安盛财务顾问有限公司诉祝某股东会决议罚款纠纷案208

052.资产评估公司股东退股的处理及职业风险金的分配212

上海大成资产评估有限公司诉楼某某等其他与公司有关的纠纷案212

053.股东派生诉讼的责任承担形式以及实体要求和前置程序217

健康解决方案（国际）有限公司诉程某某公司证照返还纠纷案217

第三节 股东侵权223

054.清算义务人欺诈注销公司致债权人权益受损应承担连带清偿责任223

陈A、张B、曹C等股东滥用股东权利赔偿纠纷案223

【同类案例】 江A、陆B与C公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案227

055.股东怠于履行清算义务导致无法清算应承担相应的连带赔偿责任229

上海龙渤物流有限公司诉万某甲、万某乙、王某某、万某丙清算纠纷案229

【同类案例】 上海银行股份有限公司白玉支行诉上海市第二食品商店有限责任公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案232

056.股东未在法定期限内进行清算是否对债权人的债权造成损害的举证责任分配234

A公司与B公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案234

057.股东通过不符合法律和公司章程规定的利润分配行为所获得的股东红利应当予以返还236

东营市西郊铁路货场有限责任公司与刘某某等股东侵害公司财产纠纷案236

058.公司设立后股东投资协议的法律效力认定240

陈某某诉上海宏胜物业有限公司公司决议纠纷案240

第四章 股权转让纠纷246

第一节 股权转让合同的订立与效力246

059.股权转让纠纷诉讼中诉讼主体是否适格的认定246

张甲与仙居县蓝天水业有限公司股权转让合同纠纷案246

060.股权转让合同中显失公平的考量249

上海沸点投资发展有限公司诉国泰君安投资管理股份有限公司股权转让纠纷案249

【同类案例】 嵇某某与管某某股权转让纠纷案255

061.股权出让人因受让人的欺诈行为而违背真实意思订立股权出让合同的，可申请撤销256

王某某与陈某某股权转让纠纷案256

062.受让人知悉受让股权公司财产状况的，不构成重大误解260

蔡某与吴某股权转让纠纷案260

063.境外企业购买境内企业股份的股权转让协议未经批准不能生效262

北京中汽联贸易有限公司与骏升投资国际有限公司股权转让合同纠纷案262

064.伪造当事人签名的股权转让协议应为无效266

田某与杨某某股权转让纠纷案266

065.中外合作经营企业请求办理股权转让手续的诉讼可先行判决267

谢某某诉张某某、上海金刚铸造有限公司股权纠纷案267

066.夫妻一方擅自转让婚姻关系存续期间取得股权行为的效力271

梁甲与黄甲、梁乙、佛山市南海区里水勇盈木业有限公司、梁丙股权转让纠纷案271

067.转让人伪造签名处分他人股份，受让人构成善意取得的，权利人可要求转让人承担责任274

戴某与潘某、金某股权转让纠纷案274

068.有限责任公司股东之间签订阴阳合同转让股份的认定277

司徒某某与梁某某股权转让纠纷案277

069.国有法人股转让未进场交易的法律后果280

巴菲特投资有限公司诉上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷案280

070.企业产权交易中挂牌信息公告变更的效力及规则287

周某某诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案287

071.矿山企业转让股权无须批准即生效，双方应依约履行合同293

【指导与参考案例】 杜甲等诉青海汇吉实业集团有限责任公司、周甲等股权转让纠纷案293

072.通过股权转让、股权回购等形式出于短期融资的需要产生的融资，其合法性应予承认300

【指导与参考案例】 联大集团有限公司诉安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案300

073.“股转债”决议因违反资本维持原则而属无效308

王某某诉上海金力达机械科技有限公司其他与公司有关的纠纷案308

074.执行裁定确认的以股抵债协议不具有民事可诉性310

上海宏普实业投资有限公司诉西安宏盛科技发展股份有限公司等股权转让纠纷案310

075.公司股权转让与公司资产转让的区分认定314

李某某诉童某某、厦门鑫辉橡胶制品有限公司股权转让纠纷案314

第二节 股权转让合同的履行317

076.股权转让协议中转让价款是否达成一致的认定317

李A与杨B等股权转让纠纷案317

077.股权转让金额的计算和履行319

A公司与B公司、C公司、D公司股权转让纠纷案319

078.受让方以合同约定用公司利润支付为由拒不支付股权转让款的处理324

李甲与李乙股权转让纠纷案324

079.双方当事人先后签订两份股权转让协议时对股权转让相关事实的认定326

何某与朱某某股权确认纠纷案326

【指导与参考案例】 梦幻侏罗纪探险时代（北京）投资管理有限责任公司与大庆市三环钻井工程有限公司等股权转让合同纠纷案329

080.办理股权转让工商登记变更手续的条件337

广州经纬国际货运代理有限公司、李甲与黄某等股权确认纠纷案337

081.因股权转让产生的债权债务的抵销问题340

谢某某诉杨某某、陈某某、广州市和泰物流有限公司股权转让纠纷案340

082.股份合作企业发生股权纠纷而章程对相关问题的法律适用无明确规定时的处理342

司徒甲诉潘某某、广州市芳村驾驶技术培训中心等股权纠纷案342

083.股权受让方无权从转让款中代出让方扣缴税款345

广州市奥新遮阳帘有限公司与游某某股权转让合同纠纷案345

084.“对赌协议”中股东承诺回购股份的法律规制347

【指导与参考案例】 蓝某某、宜都天峡特种渔业有限公司等与苏州周原九鼎投资中心投资合同纠纷案347

085.公司回购股权的条件是否成就的认定357

上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司股份收购请求权纠纷案357

086.有限责任公司股权转让中的股权变更与股权变更登记的界定359

北京宝利达投资管理有限责任公司与上海浦之威投资有限公司等股权转让纠纷案359

087.挂名股东的认定及其对股权转让的影响362

沈某某与胡甲、胡乙股权转让纠纷案362

【公报案例】 申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案366

第三节 股权转让合同的解除及违约责任370

088.擅自解除股权转让合同致使案外人股权利益受损的应负赔偿责任370

王甲、翁某某、王乙、徐某某与上海洗霸科技股份有限公司股权转让纠纷案370

089.委托收购股权合同中任意解除权的行使与损害赔偿问题373

【指导与参考案例】 东莞市恒锋实业有限公司与东莞市华源集团有限公司等委托收购股权合同赔偿纠纷案373

090.委托持股关系是否解除的认定383

宋某某与A公司、B公司股东资格确认纠纷案383

091.股权转让合同之解除及解除后的责任承担387

【公报案例】 广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司等股权转让合作纠纷案387

092.股权转让合同中根本违约的认定及处理394

齐某、刘某某、A公司与陈某某、张某等股权转让合同纠纷案394

093.股权转让中是否违反竞业禁止义务的认定398

林某某、马某某、陈某某与蔡某股权转让纠纷案398

094.股权转让中受让方违约未完全履行转让款的处理400

周某与郑某某股权转让纠纷案400

095.调整股权转让违约金应兼顾补偿性与惩罚性403

朱某某与林某某股权转让合同纠纷案403

096.股权转让协议未约定履行时间时，诉讼时效和资金占用损失起算点的认定406

渝庆旧城改造公司与金城企业（集团）公司股权转让纠纷案406

097.合意解除股权转让协议未依约退款构成违约409

朱某与刘某、吴某某股权转让纠纷案409

098.当事人约定由第三人支付股权转让款，第三人未履行，股权受让人应承担违约责任410

任某某与谢某某股权转让纠纷案410

099.受托人不对委托授权范围内收取的股权转让定金承担连带责任412

广州市化通实业有限公司、广州凯欣贸易有限公司与北京中侨华兴投资顾问有限公司等股权转让纠纷案412

100.违约金与赔偿金可同时并用，但具体赔偿范围应当以违约方可预见为前提416

【指导与参考案例】 雷某某与鞠甲、鞠乙股权转让纠纷案416

第四节 股东优先购买权421

101.股东优先购买权的行使应符合一定条件421

金某某诉上海哲野印刷有限公司等股权确权纠纷案421

102.股东对外转让公司股权是否侵犯其他股东优先购买权的认定426

谢一与上海甲餐饮有限公司、庞二股东资格确认纠纷案426

附 录429

一、法律429

中华人民共和国公司法429

中华人民共和国民法通则（节录）455

中华人民共和国合同法（节录）459

二、司法解释470

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）470

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）471

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）474

三、其他规范性文件478

最高人民法院关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复478

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函479